Celem CSDDD (ang. Corporate Sustainability Due Diligence Directive) jest zapewnienie należytej staranności w zakresie praw człowieka i ochrony środowiska w prowadzeniu działalności przedsiębiorstw oraz w ich globalnych łańcuchach działalności. W opinii Wiceprzewodniczącej Komitetu ds. Zrównoważonego Biznesu przy Krajowej Izbie Gospodarczej, Agnieszki Skorupińskiej, ważne jest, by wymogi dostosować do polskich realiów.
Jak CSDDD wpłynie na polskie przedsiębiorstwa?
25 lipca 2024 r. weszła w życie dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2024/1760 w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju
Dyrektywa nakłada szereg obowiązków na największe przedsiębiorstwa w UE, w tym w Polsce, ale w rzeczywistości wypełnienie tych obowiązków będzie też wymagało odpowiednich działań po stronie pozostałych przedsiębiorstw pozostających w ich łańcuchu działalności. Także w rzeczywistości siła rażenia CSDDD jest większa niż może się wydawać po pierwszym zapoznaniu z dokumentem.
Ponieważ CSDDD jest dyrektywą, Państwa Członkowskie, w tym Polska, mają obowiązek uchwalenia przepisów implementujących ja do prawa krajowego do 26 lipca 2027 r. Obecnie, w Polsce pod kierownictwem Ministerstwa Rozwoju i Technologii trwają prace nad wdrożeniem dyrektywy CSDDD do polskiego porządku krajowego. W ramach prac legislacyjnych Ministerstwo prowadzi prekonsultacje, w które zaangażowany jest m.in. Komitet ds. Zrównoważonego Biznesu należący do Krajowej Izby Gospodarczej.
Ekspertka KIG o skuteczności przepisów
Transpozycja CSDDD do prawa polskiego to szansa na odpowiednie skorzystanie z furtek, które te przepisy pozostawiają Państwom Członkowskim. W Polsce niestety można na przestrzeni lat spotkać się z tendencją do nadgorliwości legislacyjnej i nakładania przy okazji implementacji przepisów dyrektyw nawet dalej idących ograniczeń czy ciężarów niż wynikające z samych dyrektyw. Warto byłoby przy implementacji CSDDD tej tendencji uniknąć.
Polscy przedsiębiorcy, szczególnie ci mniejsi, ale nawet ci duzi, są w pewnej mierze przytłoczeni wszystkimi nowymi regulacjami, które wypączkowały z Europejskiego Zielonego Ładu, a jeszcze nie zdążyły w pełni wyhamować w ramach zmian zapowiedzianych w Omnibusie czy Clean Industrial Deal.
Zatem dołożenie każdego nowego obowiązku czy określenie jego szerokiego zakresu, powinno być starannie przemyślane.
Ważnym jest, by wykorzystać przestrzeń wynikającą z implementacji CSDDD, w taki sposób, by ukształtować wymogi i dostosować je do polskich realiów. Jednocześnie, kluczowym jest zachowanie precyzyjności w kształtowaniu polskich przepisów tak, aby uniknąć niejasności i zapewnić równe traktowanie wszystkim podmiotom.
Implementacja CSDDD na polski rynek: brakuje wielu definicji
Pochylając się nad implementacją CSDDD na pewno widzimy, że w polskim systemie prawnym brakuje wielu definicji legalnych lub są one niewystarczająco precyzyjne, co może doprowadzić do wątpliwości interpretacyjnych przy stosowaniu CSDDD. Zatem w tym zakresie akurat większa precyzja jest potrzebna. Takiego doprecyzowania wymagają przepisy dotyczące umowy franczyzowej, której zawarcie jest jedną z przesłanek podlegania pod przepisy CSDDD.
Należy uregulować kwestie rozpoznawania tych umów oraz doprecyzować np. sposób liczenia opłat licencyjnych. Ważne jest, by uświadamiać przedsiębiorców, że franczyzy są w ogóle objęte zakresem dyrektywy. Analogiczna sytuacja występuje w przypadku definicji „pracownika”, która byłaby zgodna z art. 2 ust. 4 dyrektywy CSDDD.
Oczekiwania CSDDD odbiegają w tym zakresie do Kodeksu Pracy, ale wprowadzanie modyfikacji w tym akcie prawnym nie byłoby wskazane. Raczej konieczne jest wprowadzenie definicji bezpośrednio w ustawie implementującej, tak by odpowiadała zakresowi dyrektywy. Brak precyzji definicji dotyczy również innych kluczowych pojęć z perspektywy stosowania nowych przepisów takich jak „niekorzystne skutki” czy „łańcuch działalności”. W odniesieniu do tego drugiego implementując dyrektywę należy odróżnić definicję od pojęć takich jak „łańcuch dostaw” czy „łańcuch wartości” oraz określić zakres podmiotowy oraz przedmiotowy definicji.
Kluczowy jest dialog przedstawicieli biznesu i ekspertów
Na etapie implementacji pojawią się też pytania, o to, czy pewne kwestie powinny być uregulowane w polskich przepisach, mimo że w CSDDD nie są. Przykładowo, czy należy wprowadzać polski wzór raportu z oceny okresowej, o której mowa w CSDDD albo czy należy wyznaczyć termin na podjęcie działań zaradczych, mimo że CSDDD go nie przewiduje.
Nakładanie dodatkowych obowiązków, czy to w zakresie właśnie przestrzegania konkretnego wzoru raportowania czy też sztywnego określania terminu podejmowania działań zaradczych w polskich przepisach nie jest uzasadnione i nie oddaje też istoty rzeczy. Są np. naruszenia wobec których możliwe będzie szybkie podjęcie działań zaradczych, ale są też takie, gdzie wymagane będzie więcej czasu.
Na pewno w toku prac nad implementacją CSDDD do prawa polskiego kluczowy jest dialog przedstawicieli biznesu i ekspertów umożliwiający stworzenie przepisów, które zapewnią jasność regulacji, ograniczą ryzyko niejednoznaczności oraz pozwolą na efektywne wdrożenie zasad należytej staranności w sposób wspierający rozwój polskich przedsiębiorstw.
Autorką komentarza jest: Agnieszka Skorupińska
Agnieszka Skorupińska – Wiceprzewodnicząca Komitetu ds. Zrównoważonego Biznesu przy Krajowej Izbie Gospodarczej, Partner, Head of Sustainability & Energy Transition, Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp.k.
